+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Ситуация, когда совладелец бизнеса предпочитает оставить компанию, случается чаще, чем принято думать. Кто-то переезжает в другой город, кому-то важнее новый проект, а некоторые просто устали от партнёрских споров. Правила выхода кажутся запутанными лишь на первый взгляд. Разберёмся спокойно и последовательно, как оформить всё по закону, не потерять деньги и нервы.
Причины, которые толкают участника к двери
Мотивация может быть совершенно разной: от «хочу заняться семейным делом» до «перестал верить в идею». Иногда к решению подталкивает личный конфликт между участниками. Бывает, что фирма доросла до такой стадии, когда одному из партнёров интереснее зафиксировать прибыль и вложиться во что-то новое.
Чёткое понимание собственных причин важно не только для психологического комфорта. От того, спешите вы или нет, хотите сохранить отношения с партнёрами или готовы к жёстким переговорам, зависит, какой вариант ухода выбрать. Закон допускает несколько сценариев, и каждый из них по-своему влияет на финансы и репутацию.
Юридическая основа: что разрешает и запрещает закон
Главный ориентир — Федеральный закон «Об ООО». Он как дорожная карта: показывает рамки, в которых должны действовать и компания, и участник. Отдельные правила могут быть детализированы уставом, поэтому первым делом стоит достать именно этот документ и внимательно его перечитать.
Российское право предусматривает две большие группы действий — отчуждение доли (продажа, дарение, обмен) и односторонний выход. Разница принципиальная: при отчуждении вы находите нового участника, а при выходе доля переходит самому обществу.
Продажа доли другому участнику или третьему лицу
Классическая схема. Нашли покупателя и заключили договор купли-продажи. Если долю берёт другой участник компании, процедура проще: согласие других как правило уже есть. Когда покупатель сторонний, действуют преимущественные права оставшихся совладельцев: сначала предложение направляется им, и только после их отказа можно вести дело с чужаком.
Дарение или обмен
Дарение бывает актуально, если продавать долю нет смысла, например между родственниками. Но помните о налоге: получатель дарённой доли, не являющийся близким родственником, заплатит НДФЛ. Обмен долями встречается реже, зато помогает перекинуть активы между несколькими компаниями, не вводя в схему наличный расчёт.
Односторонний выход
Такой шаг возможен, если право на выход прописано в уставе. Участник направляет нотариальное заявление, после чего общество должно выплатить ему действительную стоимость доли. Доля переходит компании, а учётная запись в ЕГРЮЛ обновляется. Минус метода — зависимость от реального финансового положения фирмы: денег на выплату может не оказаться.
Этапы оформления: от решения до записи в ЕГРЮЛ
1. Перепроверьте устав
Лучший совет, который я слышал от корпоративного юриста: «Не копайте дальше, пока не заглянете в устав». Там может оказаться запрет на выход, ограничение по срокам или особый порядок уведомлений. Бывает, что из-за одной фразы в документе приходится менять выбранный сценарий.
2. Уведомление партнёров
Продажа доли всегда начинается с предложения остальным участникам. Уведомление заверяется нотариусом или направляется ценным письмом. Устав иногда сокращает сроки ответа, но по умолчанию это 30 дней. Игнорировать «молчаливое» согласие рискованно: отсутствующий участник позже может оспорить сделку.
3. Оценка доли
Если речь о выходе с компенсацией, понадобится расчёт действительной стоимости. Формулу определяет закон: берётся чистая стоимость активов по бухгалтерскому балансу. Компании со сложным балансом часто заказывают независимую оценку, чтобы снизить шанс спора.
4. Договор и нотариус
С 2016 года сделки с долями в ООО подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус не просто ставит печать — он отправляет сведения в ФНС, что сокращает риск ошибок в документах. Вместе с договором нотариальная контора обычно готовит заявление Р13014 для регистрации изменений.
5. Госрегистрация
Финальный штрих — внесение изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус направляет пакет документов в электронном виде, и через 5 рабочих дней в налоговой обновляются сведения о составе участников. Только после получения листа записи можно считать, что процедура завершена.
Финансовая сторона вопроса
Деньги — первый пункт, о котором спрашивает любой предприниматель. Сумма, которую удастся забрать, зависит не только от доли и рыночной стоимости бизнеса. Влияют и налоги, и наличие долгов.
Налоги при продаже доли
Прибыль физлица облагается НДФЛ 13 %. База считается как цена продажи минус расходы на приобретение. Если доля была куплена давно и дёшево, к налогу стоит подготовиться заранее. Отложить проблему «на потом» не выйдет: ФНС видит данные о сделке в тот же день, когда нотариус отправляет форму Р13014.
Налог при выходе и выплате действительной стоимости
Здесь налоговым агентом выступает компания: она высчитывает 13 % и перечисляет государству до момента выдачи денег участнику. Фактически вы получаете чистую сумму «на руки». Для бюджета фирмы это двойная нагрузка — надо и долю погасить, и налог заплатить.
Долги и ответственность после ухода
Частый миф: «Сдам долю — и все обязательства растворятся». Не совсем так. По долгам, возникшим до момента выхода, участник отвечает ещё три года. Риски невелики, если у фирмы нет кредитов с залогами, но стоит проверить кредитные договоры и личные поручительства.
Три распространённых ошибки и способы их обойти
Почти каждый год наблюдаю одни и те же промахи. Хорошо, если они обходятся парой потраченных выходных, но иногда затягивают в суды.
- Игнорирование преимущественного права. Покупатель из числа друзей уже готов, а уведомление участникам забыли отправить. Доля продаётся, но через год сделку оспаривают — и всё возвращается на круги своя.
- Отсутствие расчёта налоговой нагрузки. Доход кажется крупнее из-за недооценки обязательств. В результате появляется задолженность, пени, а иногда ограничения на выезд за границу.
- Формальный расчёт действительной стоимости. Берут последний баланс, где активы завышены, и выплачивают по нему. Участник радуется, общество остаётся без оборотки, а кредиторы устраивают разборки.
Жизненные истории: как бывает на практике
Кейс 1. Дружеский выход с отложенным платежом
Петербургский разработчик программного обеспечения устал управлять операционкой и решил сосредоточиться на R&D. Партнёр выкупил его 30 % с рассрочкой на год. Устав разрешал пролонгированную оплату, поэтому всё прошло гладко. Налог считался по фактическим платежам, что облегчило нагрузку.
Кейс 2. Срочный уход через односторонний выход
В строительной фирме участники разругались из-за стратегии. Устав позволял уход без согласия других. Бизнес оказался на грани кассового разрыва и выплатить 5 млн руб. сразу не смог. Стороны договорились о частичном погашении долга долей в объекте недвижимости. Общество выставило его на продажу и закрыло обязательства через три месяца.
Как не заблудиться: сравнительная таблица вариантов
| Сценарий | Кому переходит доля | Налоги | Плюсы | Минусы |
|---|---|---|---|---|
| Продажа участнику | Другой совладелец | НДФЛ 13 % | Быстро, нет спора в уставе | Цена может быть занижена |
| Продажа третьему лицу | Новый инвестор | НДФЛ 13 % | Рыночная цена выше | Нужно уведомить участников |
| Дарение | Физлицо или родственник | НДФЛ 0 % для близких | Экономия на налогах в семье | Не подходит для извлечения денег |
| Односторонний выход | Общество | НДФЛ 13 % удерживает компания | Не нужен покупатель | Зависит от ликвидности фирмы |
Чек-лист: что проверить, прежде чем ставить подпись
Люблю краткие списки — они не дают упустить мелочь в момент суеты.
- Сверьте устав: есть ли право выхода, нужны ли согласия третьих лиц.
- Подготовьте расчёт стоимости доли с независимым оценщиком.
- Уведомьте участников и зафиксируйте дату отправки писем.
- Подготовьте договор, доверенности и форму Р13014.
- Запланируйте бюджет на нотариуса и госпошлину.
- Учтите налоги и сроки их уплаты.
- Получите лист записи ЕГРЮЛ и сохраните его как зеницу ока.
- Проверьте поручительства и гарантии, выданные до выхода.
- Закройте доступ к корпоративной почте и внутренним сервисам.
Что делать, если партнёры против
Иногда остальные участники упираются исключительно из страха перед новым инвестором. В таких случаях помогает опцион: находите покупателя, но даёте партнёрам право выкупить долю по той же цене в течение 60 дней. Конфликт гасится, а рынок подтверждает оценку.
Бывают и более жёсткие конфликты. Если устав лишает вас права на односторонний выход, остаётся только продажа. Если партнёры блокируют сделку, а бизнес простой, можно подать иск о злоупотреблении правом. Верховный суд несколько раз поддерживал участника, доказывающего намеренный саботаж.
Личный взгляд автора
За десять лет работы с малым бизнесом убеждён в одном: грамотная корпоративная структура экономит годы жизни. У нас не принято разговаривать о расставании в момент создания компании, а зря. Записанное в уставе право выхода и чёткая методика оценки доли снимают 90 % будущих проблем.
Один раз выступал посредником в конфликте, где трое друзей годами не могли поделить насущные вопросы. В итоге один покинул компанию без копейки, потому что хотел лишь забрать своё имя из бренда. История могла закончиться иначе, если бы в уставе заранее оговорили стоимость личного вклада каждого.
Советы тем, кто ещё только думает об уходе
Не тратьте время на пустые переговоры. Сначала решите для себя, сколько готовы ждать денег и каким путём пойдёте. Потом обратитесь к юристу, который подскажет слабые места: иногда проще поправить устав, чем судиться три года.
Держите баланс между юридическими формальностями и человеческими отношениями. Репутация в деловом сообществе стоит дороже одного успешного выхода. Встретимся через пару лет на новом проекте — и снова будем делить задачи, но уже без тяжёлого шлейфа обид.
Уход из капитала ООО — всего лишь очередной бизнес-процесс. Если подойти к нему системно, он не отнимет сил, а подарит чувство свободы и возможность двигаться дальше.