+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Утро, кабинет пахнет свежим кофе, а вы ловите себя на мысли: «Кажется, пришло время уходить». Причины у каждого свои — от эмиграции до творческого выгорания. Но пока мысленно пакуешь ноутбук, на столе маячит пакет с уставом, протоколами и приказами. Юриста под рукой нет, платить консалтингу не хочется. В голове крутится один вопрос: как выйти из состава ООО самостоятельно, чтобы, с одной стороны, не оставить хвостов, а с другой — не отдать лишнего.
Почему возникла идея выйти и насколько это сложно на практике
Психология собственника в долевом бизнесе похожа на отношения. Сначала бегаем на свидания, обсуждаем брендинг, выбираем мебель офиса. Потом наступает стадия быта: бухгалтерия, долги контрагентов, выгорание. В какой-то момент вы понимаете, что дальше вместе не по пути — и это нормально. Российское законодательство давно предусмотрело право участника выйти, передав обществу свою долю и получить компенсацию. Важная оговорка: сделать это можно, только если право выхода прописано в уставе.
Статистика Минюста показывает: ежегодно фиксируются десятки тысяч таких переходов долей, и большинство оформляют без суда. Так что процедура реально посильна любому собственнику, знакомому с основами документооборота.
Первое, что следует проверить: устав и его «секретные» пункты
Берём последний зарегистрированный текст. Нередко компании обновляют устав, меняя адрес или виды деятельности. Важно открыть свежую версию — её копия лежит в ЕГРЮЛ или у директора.
Ищите раздел о выходе участника. Там всего пара абзацев, но именно они решают судьбу операции. Возможны три сценария:
- Право выхода предусмотрено и условия понятны — можно действовать.
- Право выхода есть, но есть ограничения: срок уведомления, очередность удовлетворения требований.
- Право выхода исключено вовсе. Тогда добровольный уход не сработает, остаётся отчуждать долю третьему лицу или доводить дело до суда.
Если возможность не прописана, не паникуйте. Часто проще собрать собрание и внести изменения в устав, чем воевать и сжигать мосты.
Пошаговый алгоритм самостоятельного выхода
Шаг 1. Составляем заявление
Звучит банально, однако именно документ начинается словами: «Я, ФИО, участник общества с долей… заявляю о выходе». Форма свободная, подпись живая, дата фактическая. Совет: печатайте на фирменном бланке ООО — так секретарь быстрее зарегистрирует входящую.
Шаг 2. Подаём заявление обществу
Передаёте оригинал директору или отправляете нотариальной почтой. Квитанция пригодится, если партнёры забудут внести изменения в ЕГРЮЛ. Закон даёт им один месяц на оформление. Не откладывайте вручение — чем позднее подано, тем позже получите деньги.
Шаг 3. Директор готовит форму Р14001
Без этой бумаги налоговая не переключит долю на общество. Раньше требовалось нотариальное заверение подписи директора, сейчас достаточно квалифицированной ЭЦП. Если руководство тянет, вправе подать форму сами, приложив квитанцию о вручении заявления.
Шаг 4. Государственная регистрация изменений
Инспекция даёт лист записи ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. С этого момента вы юридически не участник. Однако остался вопрос денег за долю.
Шаг 5. Расчёт с бывшим партнёром
Цена доли = чистые активы / 100 × процент участия. За основу берут баланс на конец предыдущего квартала. Деньги обязаны перечислить в течение трёх месяцев после регистрации. Бывает, что в уставе закреплена выплата имущества, но это редкость.
Отношения с налоговой: как не попасть на доначисления
Если компенсация превышает цену приобретения доли, образуется доход. На руках физлица он облагается НДФЛ 13 %. Общество как налоговый агент удерживает и перечисляет. Бывает, что участник — ИП на упрощёнке. Тогда НДФЛ нет, доход уйдёт в декларацию предпринимателя.
Корпоративные участники освобождаются от налога на прибыль при наличии 365-дневного непрерывного владения и доли не менее 50 %. Всем остальным придётся заплатить.
Когда без суда не обходится
Допустим, устав молчит о выходе и партнеры менять его не собираются. Тогда путь один — продать долю обществу через суд по правилам 94-й статьи Закона об ООО. Подготавливается иск о принудительном выкупе доли. Суд назначает экспертизу, определяет стоимость, а затем обязывает общество выплатить.
Механизм громоздкий, занимает 6–12 месяцев. Но на практике помогает, когда партнёры конфликтуют, а бизнес токсичен. Важно: пока спор в суде, вы остаетесь участником с правом голоса, что иногда превращается в рычаг давления.
Особые ситуации, о которых редко пишут
Миноритарий с 1 %
Классический случай стартапа: основатель подарил долю другу-инженеру, тот через год уходит в корпорацию. Стоимость активов мизерная, но и возражений нет. Выход оформляется быстро. Главное — не забыть указать последний адрес регистрации физлица: письмо-уведомление возвращается, и срок выплат не считается соблюдённым.
Партнёр в бракоразводном процессе
Если доля нажита в браке, при разделе имущества супруг может потребовать половину компенсации. Поэтому судьбу выплаты стоит согласовать с обоими сторонами. Иногда проще договориться и перечислить деньги на depo-счёт нотариуса.
Смерть участника до завершения выхода
Заявление подано, но изменения не успели зарегистрировать. Доля включается в наследственную массу. Наследники вправе довести процедуру до конца, приложив свидетельство о праве на наследство.
Документальный пакет: чек-лист
| Документ | Кто готовит | Срок хранения |
|---|---|---|
| Заявление о выходе | Участник | 5 лет |
| Форма Р14001 | Директор или участник | В архиве общества постоянно |
| Решение общества о согласии на выплату | Общее собрание | Постоянно |
| Лист записи ЕГРЮЛ | ФНС | Постоянно |
| Платёжное поручение по компенсации | Бухгалтерия | 5 лет |
Частые ошибки, которые тянут на деньги и нервы
- Заявление подписано не тем числом, что указано во входящем. Директор может оспорить документ, подозревая задним числом.
- Отправка заявления электронной почтой без квалифицированной ЭЦП — суды не признают такое уведомление.
- Нотариус заверил форму, но директор не подал пакет в ФНС. Итог — в реестре насел вечно недействительный директор, а участник думает, что давно вышел.
- Подсчёт чистых активов «на салфетке». Налоговая пересчитывает, доначисляет НДФЛ, начисляет пени.
Истории из практики: когда всё пошло не по плану
«Три директора и один выход»
Компания-девелопер из Екатеринбурга получила прибыль на продаже многоквартирника. Миноритарий решил выйти. По уставу выплата производится из чистой прибыли. Каждый из трёх директоров рассчитал активы по-своему. В результате в фонде не хватило денег. Участник обратился в суд, итог — принудительное взыскание 14 миллионов и арест счета. Вывод: чистые активы лучше рассчитывать вместе с аудиторами.
«Флешка против нотарии»
Молодой IT-стартап выбрал цифровую подачу формы Р14001. Подписали КЭП, отправили через «1С-Отчётность». Инспекция отказала: файлы испортились при выгрузке, а срок регистрации истёк. Нотариус взял ситуацию под контроль, пакет улетел в бумажном виде, собственник вышел через месяц. В итоге заплатили двойную госпошлину, но вышли без скандала.
Как уменьшить налог, не переступая грань закона
Если доля в обществе приобреталась за деньги, сохраните платёжные документы. Они лягут в основу налогового вычета. Когда доля получена по номиналу, а активы выросли в разы, обойти налог не получится, но можно оптимизировать: распределите промежуточные дивиденды до выхода, тем самым сократив чистые активы и стоимость доли, а дивиденды обложатся по ставке 13 % (или 15 % для нерезидентов).
Ещё один легальный способ — перевести долю в пользу родственника-резидента, а уже он выходит из общества. Но ФНС внимательно смотрит на цепочки сделок, имитацию дарения быстро раскрывают.
На что обратить внимание, если вы — единственный бухгалтер
В малом бизнесе часто так: собственник-директор, а бухгалтер «на фрилансе». В этой конфигурации помните: на участника, который уходит, НДФЛ удерживается обществом. Если деньги уйдут после увольнения бухгалтера, директор становится ответственным лицом. Ошибка в сроках уплаты чревата штрафом 20 % от суммы налога.
Решение простое: сделайте платёж в тот же день, когда поступит лист записи ЕГРЮЛ. До подписания платёжки бухгалтер ещё на месте и спокойно все проведёт.
Чек-лист для тех, кто любит порядок
- Поднимаем устав, убеждаемся, что выход разрешён.
- Готовим заявление, вручённое под подпись.
- Отсчитываем месяц — директор сдаёт форму Р14001.
- Получаем лист записи из ФНС, фиксируем дату.
- Проверяем баланс, утверждаем сумму компенсации.
- Удерживаем и перечисляем НДФЛ, если нужно.
- Сохраняем все документы не менее пяти лет.
Личный опыт: как я вышел из семейного бизнеса и избежал драм
Наша типография работала с 2009-го, учредителями были я, брат и друг детства. Через десять лет решил переключиться на IT-проекты. Устав прописывал право свободного выхода. Подготовил заявление, отправил курьером, чтобы не нервничать при встрече. Бухгалтер посчитал активы: доля стоила 1,2 млн. Ребята выплатили в срок, и мы остались друзьями. Самое сложное было не в бумагах, а в эмоциях — но это уже другая история.
Коротко про сроки: что говорит закон
Здесь работает три дедлайна:
- 10 дней — общество обязано уведомить налоговую (п. 14 ст. 22 Закона об ООО).
- 5 рабочих дней — ФНС регистрирует изменения (ст. 9 ФЗ-129).
- 3 месяца — максимум для выплаты стоимости доли (п. 4 ст. 23).
Соблюдая эти даты, вы избавляетесь от риска получить проценты за просрочку и судебные иски.
Если учредитель находится за границей
Выход доступен даже с другой стороны планеты. Подписываете заявление у консульского сотрудника, ставите апостиль и шлёте DHL. Директор вносит данные как обычно. Правда, компенсацию перечислят на счёт-нерезидент, придётся пройти комплаенс в банке. Делайте запас времени — сегодня проверка платежа может занять недели.
Несколько простых советов перед финальным шагом
1. Проверьте, не заложена ли доля банку — выход блокируется, пока залог не снят.
2. Выясните, нет ли в договоре инвестиций репрезентаций, по которым вы отвечаете после выхода. Иногда штраф приходит через год.
3. Если активы рассчитывают аудиторы, подпишите с ними договор о конфиденциальности, чтобы цифры не ушли конкурентам.
Выйти из ООО без армии юристов возможно. Достаточно внимательно прочитать устав, соблюдать сроки и фиксировать каждый шаг на бумаге. Тогда вместо затяжной эпопеи получите аккуратный пакет документов, деньги на счёте и свободное время на новые проекты. Я проверил это на себе и десятках клиентов: процедура работает, если относиться к ней не как к формальности, а как к деловому договору — ясному, честному и заранее спланированному.