+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Иногда бизнес растёт быстрее, чем его создатели успевают с ним договориться. Человек, стоявший у истоков, вдруг понимает, что хочет остаться только управленцем или, наоборот, сосредоточиться на стратегическом развитии, передав «текучку» коллегам. Именно в этот момент встаёт вопрос: как директору грамотно выйти из состава учредителей ООО и не завалить работу фирмы бумажной лавиной? Разберёмся шаг за шагом, с примерами и подводными камнями.
Две роли под одной крышей — почему их порой приходится разделять
В классическом отечественном стартапе совмещать обязанности директора и соучредителя — норма: так экономят на зарплатах и быстрее принимают решения. Но со временем ситуации меняются. Штат растёт, обязанности дробятся, и двойная нагрузка начинает тянуть компанию вниз, а не вверх.
Мой знакомый Антон шутил, что к вечеру у него «глаза слипаются скрепками», когда он одновременно подписывает платёжки и продумывает стратегию экспорта. В итоге он сохранил пост директора, но продал долю партнёру-финансисту. Решение оказалось спасительным — прибыль пошла вверх уже через полгода.
Законный путь ухода: с чего начать
Шаг 1. Внутреннее решение
Первое, что стоит сделать, — собрать собрание участников. Если доля директора больше нуля, только общее собрание либо письменный опрос закрепят согласие других участников на её перераспределение. И не забудьте протокол: налоговая инспекция без него не внесёт изменения.
Если доля переходит обществу (редкий, но возможный сценарий), протокол тем более обязателен: компания становиться временным держателем доли и должна распорядиться ею в течение года.
Шаг 2. Подготовка и передача доли
Директор может:
- продать долю одному или нескольким участникам;
- передать её безвозмездно — например, супругу, если это семейный бизнес;
- реализовать преимущественное право сторонним инвесторам (если участники отказались).
Технически передача оформляется договором купли-продажи или дарения. Нотариус подтверждает сделку — с 2016 года это обязательная точка.
Шаг 3. Изменения в ЕГРЮЛ
Нотариус выпускает заявление по форме P13014 и сам передаёт пакет документов в инспекцию. На практике «документы уходят» в тот же вечер, а электронная выписка приходит через 3–5 рабочих дней. Следите за статусом через сервис ФНС — это бесплатно.
Шаг 4. После регистрации
Участник, который приобрёл долю, вписывается в новый учредительный договор. При этом директор может остаться на должности, если стороны так договорились. Иногда смена руководителя и выход из состава участников идут рука об руку, но юридически это два разных процесса.
Документы без которых процесс стопорится
- Протокол общего собрания или письменное решение участников.
- Договор отчуждения доли (купля-продажа, дарение и т. д.).
- Нотариально заверенное заявление формы P13014.
- Квитанция об оплате госпошлины (если подаёте на бумаге; электронная подача освобождает от пошлины).
- Новая редакция устава, если доля переходит стороннему лицу или обществу.
Без полной папки инспектор вернёт документы «без рассмотрения», и придётся идти к нотариусу второй раз, заново оплачивать услуги.
Смена директора и выход учредителя: можно ли совместить?
Ответ — да, если готовите двойной пакет документов. В протокол включают два вопроса: «Отчуждение доли» и «Назначение нового руководителя». Для налоговой это будут формы P13014 и P14001. Правильно заполнив обе, вы экономите время: изменения в ЕГРЮЛ фиксируются одним решением.
Практика показывает, что инспекция лояльно относится к таким «объединённым» пакетам. Главное — не перепутать подписи: заявление о смене директора подписывает новый руководитель, а о выходе — нотариус по доверенности заявителя.
Налоговые последствия
Передача доли — потенциальный объект налогообложения. Всё зависит от того, как и кому она переходит.
| Сценарий | Налог для продавца | Особенности |
|---|---|---|
| Продажа доли физическому лицу | 13 % с разницы между ценой продажи и затратами на покупку | Если владел более 5 лет, налог не платится |
| Дарение родственнику | 0 % (НДФЛ не возникает) | Родство должно подтверждаться документами |
| Дарение неродственнику | 13 % от рыночной стоимости | Оценку подтверждают отчётом или уставной стоимостью |
Компания на УСН при этом ничего не платит: отчуждение долей не включается в её налоговую базу. Но если доля переходит ей самой и затем продаётся дороже номинала, возникает прибыль.
Кому достанется доля? Варианты распределения
Чаще всего доля уходит оставшимся учредителям пропорционально их участию. Такой сценарий прост и финансово понятен. Но иногда появляется внешний инвестор: он вносит капитал и забирает долю полностью или частично.
Редкий, но законный путь — долю выкупает само общество. Дальше два пути: распределить её между старыми участниками или погасить, уменьшив уставный капитал. Второй вариант любят компании с запутанной историей: меньше участников — проще собрать кворум.
Проблемы и ловушки
Классическая ошибка — забыть про преимущественное право участников. Допустим, директор хочет продать долю стороннему лицу, а протокол собрания не содержит отказов других участников. Инспектор вправе заблокировать регистрацию, а сделка может «развалиться» в суде.
Другая ловушка — старая задолженность по зарплате. Если инспекция видит долг перед сотрудниками, а участник «выходит в ночь», к компании могут возникнуть вопросы: не пытается ли она уклониться от выплат? Следующий визит — трудовая инспекция и прокурорская проверка.
Мой опыт: почему мы с партнёром разошлись без скандалов
Пять лет назад мы с коллегой запускали агентство. Он занимался продажами и числился директором, я отвечал за продукт. Через два года стало ясно: ему интереснее ходить на крупные переговоры, а отчётность и подпись платежек тянули его вниз. Мы договорились: он остаётся генеральным, но отдаёт свою долю мне.
Собрание провели онлайн, протокол подписали ЭЦП, нотариус подтвердил сделку за один визит. Из затрат — 35 000 рублей за нотариуса и оценку доли. Сотрудники фактачно ничего не почувствовали, а партнёр стал спать спокойнее: бухгалтерские проверки больше не адресованы ему как собственнику.
Частые вопросы предпринимателей
- Можно ли отказаться от участия без продажи доли? Можно, если доля переходит обществу, но нужно учесть налоговые последствия.
- Нужна ли оценка? Обязательно, когда продаёте долю стороннему инвестору.
- Сколько времени занимает процедура? От двух до четырёх недель, если нет ошибок в документах.
- Можно ли сделать всё дистанционно? Да, при наличии квалифицированной ЭЦП и нотариуса, работающего с электронным документооборотом.
Что делать, если вторая сторона затягивает процесс
Бывает, партнёр принципиально не подписывает протокол или саботирует сбор собрания. Закон даёт право выйти из общества в одностороннем порядке, если устав это разрешает. Но в большинстве уставов такого пункта нет, чтобы не создавать лазейку для внезапного «разбегания».
Тогда остаётся судебный путь: иск о принудительном выкупе доли по ст. 21 Закона об ООО. Суд назначает рыночную оценку, остальные участники обязаны оплатить долю в трёхмесячный срок. Путь долгий, но иногда единственный.
Финишная прямая: чем закончить процедуру
Когда инспекция занесла изменения в ЕГРЮЛ, новая выписка выглядит как свежий паспорт фирмы — без старого собственника. Проверьте, чтобы бухгалтер внёс правки в «1С», налоговую и фонды уведомлять отдельно не нужно: сведения уходят автоматически. Остаётся предупредить банк, иначе старый участник продолжит получать ежедневные выписки. На этом бюрократия завершается, а бизнес возвращается к тому, для чего был создан — зарабатывать деньги.