+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Разлучаться с компанией порой сложнее, чем вступать в неё: мешают эмоции, общие проекты и юридические тонкости. Разберёмся, как покинуть общество с ограниченной ответственностью без скандалов и финансовых потерь. В статье последовательно пройдём весь маршрут: от проверки устава до получения денег за долю. Материал пригодится как владельцам малого бизнеса, так и тем, кто держит скромный пакет в семейной фирме.
Почему участники решают покинуть общество
Причина номер один — банальный конфликт интересов. Вчера партнёры мечтали о федеральной сети, а сегодня спорят о цене бумажных стаканчиков. Иногда человек уходит, потому что ему предлагают более перспективный проект. Бывает и противоположная ситуация: бизнес выгорел, инвестор спасает то, что ещё можно спасти.
Есть и личные мотивы. Переезд, возраст, семейные обстоятельства — всё это заставляет участника конвертировать долю в деньги, а силы направить в другое русло. При этом порядок выхода почти всегда регулируется уставом и федеральным законом, а не эмоциями в чате партнёров.
Три юридических пути для выхода
Продажа доли другим участникам
Классический вариант. У текущих партнёров есть преимущественное право: сначала долю предлагают им, и лишь при отказе ищут внешнего покупателя. Цена фиксируется соглашением сторон, регистрируется изменение участников, и вы выходите из состава общества через 5–7 рабочих дней после подачи документов в ФНС.
Продажа третьему лицу
Если партнёры не выкупили долю, открывается дорога внешнему инвестору. Но даже здесь возможны ограничения: устав иногда требует согласия общего собрания. Нарушите — сделку оспорят. Поэтому шаг первый — ещё раз перечитать устав, шаг второй — собрать протокол одобрения.
Безвозмездный выход с выплатой стоимости доли обществом
Редко, но устав может позволить покинуть общество без сделки купли-продажи. Участник пишет заявление, общество оценивает долю и перечисляет деньги с собственного счёта. Такой механизм удобен, когда других покупателей нет, а партнёры планируют перераспределить доли пропорционально.
Подготовительный этап: документы и анализ
Перед тем как подавать заявление, соберите пакет бумаг и проверьте, нет ли долга по взносам в уставный капитал. Одновременно уточните, как общество ведёт бухгалтерию: ошибка в балансе моментально ударит по цене доли.
| Документ | Кому принадлежит | Зачем нужен |
|---|---|---|
| Устав общества | Участник / директор | Проверка ограничений на выход |
| Бухгалтерский баланс | Общество | Расчёт реальной стоимости доли |
| Протоколы собраний | Общество | Подтверждение распределения уставного капитала |
| Справка об отсутствии задолженности | Бухгалтерия | Исключение взаимных притязаний |
Пошаговая процедура по статье 26 Закона об ООО
Шаг 1. Проверка устава
Откройте актуальную редакцию документа и ищите фразы о «праве участника на выход» или «запрете выхода до истечения срока». Если устав подписывали десять лет назад, возможно, его меняли. Берите копию именно той версии, что хранится в налоговой.
Шаг 2. Решение о выходе
Следующий шаг — личное решение, оформленное протоколом или заявлением. Обычно достаточно простой письменной формы: «Прошу исключить меня из состава участников и выплатить стоимость доли». Подпись, дата, паспортные данные.
Шаг 3. Уведомление общества
Отдайте заверенную копию заявления директору под расписку либо направьте заказным письмом с описью вложения. Срок считается с даты получения. С этого момента общество имеет 30 дней, чтобы пересчитать доли и заявить о новом составе в ФНС.
Шаг 4. Формирование стоимости доли
Цена определяется по балансу на конец года, предшествующего выходу, если уставом не предусмотрена иная методика. Нередко стороны привлекают независимого оценщика, чтобы избежать споров. Помните, что к балансовой стоимости прибавляют нераспределённую прибыль, а убытки вычитают.
Шаг 5. Государственная регистрация изменений
Директор подаёт форму Р14001 через онлайн-сервис или в бумаге. ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней. С этого момента участник формально выбыл, даже если деньги ещё не перечислены.
Шаг 6. Получение выплаты
Срок выплаты — не позднее трёх месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ, если иной период не указан в уставе. Практика показала: банковский перевод спокойнее наличных — прозрачнее и меньше поводов для налоговых вопросов. С суммы удерживают НДФЛ, если выходящий — физлицо.
Налоговые последствия
Для физического лица
Когда размер выплаты превышает первоначальный вклад, образуется доход, облагаемый по ставке 13 % (для резидентов). Обществу проще сразу удержать налог и перечислить остаток. Если доля продана, НДФЛ рассчитывается от разницы между продажной ценой и затратами на приобретение.
Для общества
Компания отражает выплату как уменьшение капитала. Расходы не уменьшают налог на прибыль. При продаже доли к другим участникам общество чаще всего не фигурирует в сделке и никакие налоги не платит, кроме пошлины за регистрацию.
Что делать, если остальные участники против
Запретить выход они не могут, но могут затянуть процесс. На практике тормозят расчёт стоимости: затерявшиеся акты, «случайно» испорченный баланс, бесконечные допоценки активов. В таком случае участник направляет претензию, а затем подаёт иск о взыскании стоимости доли и пеней.
Судебная практика
Арбитраж нередко встаёт на сторону выходящего. Достаточно показать, что заявление было получено обществом, а выплат не было. Суд назначит оценочную экспертизу и взыщет деньги плюс проценты по 395 статье ГК РФ. Поэтому затягивать выгодно лишь тому, кто не боится увеличивать собственные расходы.
Опыт автора: две реальные истории
Первый пример — ИТ-стартап из Екатеринбурга. Трое друзей договорились: если у кого-то поменяются планы, он продаёт долю по формуле «выручка × 0,8». Через год один партнёр переехал за границу. Сделку оформили нотариально за час, деньги перевели на валютный счёт, налог заплатили в России. Никаких конфликтов.
Второй случай был менее гладким. Фермерское хозяйство из Тверской области, два участника, устав старой редакции без права выхода. Ушедший партнёр подал в суд, требуя признать запрет ничтожным. Процесс занял восемь месяцев, зато после решения суда он получил полную стоимость доли по рыночной оценке, а общество пересмотрело устав, чтобы подобное не повторилось.
Чек-лист для выходящего участника
- Сверьтесь с уставом: есть ли право выхода и особые процедуры.
- Проверьте задолженность по вкладам и дивидендам.
- Соберите баланс, отчёт о прибылях и убытках, расшифровку капитала.
- Подготовьте заявление о выходе, подпишите, направьте директору.
- Отслеживайте регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.
- Попросите копию новой выписки для архива и банка.
- Контролируйте выплату: сумма, срок, удержанный НДФЛ.
- Сохраните все платёжки и документы минимум пять лет.
Выводы и полезные советы
Выход из общества — процедура рутинная, если заранее подготовиться. Тщательно перечитайте устав, не игнорируйте балансовые показатели и фиксируйте каждый шаг документально. Чем прозрачнее будет процесс, тем меньше шансов на судебные тяжбы. А главное — не откладывайте разговор с партнёрами: чем раньше вы обсудите условия расставания, тем дороже будут стоить дружба и репутация после него.